Riigikohus
Halduskohtumenetlus
Lahendi number: 3-3-1-53-15
Kohtulahendi kuupäev: 07.12.2015

Asjaolud

AS X ja OÜ X sõlmisid AS Y (hilisem ärinimi AS Q) asutamislepingu. Asutamisel andis AS X mitterahalise sissemaksena üle kõik AS-i Z aktsiad. AS Z (ühendatav äriühing) ja AS Q sõlmisid (ühendav äriühing) ühinemis­lepingu. Äriühingu ärinimeks sai AS Y (kaebaja).

Maakohus kuulutas välja AS Y pankroti. AS-i Y pankrotihaldur esitas MTA- le tagastusnõude, milles palus tagastada tasutud üleliigse laovaru tasu AS-i Y arvelduskontole, sest ettevõtte ülemineku tulemusena on läinud äriühingule üle ka tagastusnõue MTA vastu. MTA jättis tagastusnõude rahuldamata. AS Y esitas kaebuse halduskohtule, mille kohus rahuldamata jättis. Ringkonnakohus jättis apellatsioonkaebuse rahuldamata. Kaebaja pöördus Riigikohtusse.

Riigikohtu seisukoht

1. Kolleegium nõustub ringkonnakohtu seisukohaga, et AS X tootmisettevõte läks mitte­rahalise sissemaksena üle tütarettevõtjale AS-ile Z ning tegemist on ettevõtte üleminekuga VÕS § 180 mõttes. Kontserni kuuluvad ema- ja tütarettevõtja on iseseisvad juriidilised isikud, kellel kummalgi on oma vara, õigused, kohustused ja võlausaldajad. Kontserni kuuluvad juriidilised isikud vastutavad ainult nende endi võetud kohustuste eest.

2. Kui emaettevõtja annab tütarettevõtja loomiseks mitterahalise sissemaksena tütarettevõtjale üle iseseisva ettevõtte ning sellega kaasneb ettevõttega seotud õiguste ja kohustuste üleminek, võib tütar­ettevõtja vastutada solidaarselt ettevõtte üleandja kohustuste eest ning omandada üleandja nõudeid teiste isikute vastu.

3. Asjaolu, et tagastusnõue tekib pärast ettevõtte üleminekut tulevikus, ei takista selle üleandmist, eeldusel, et see nõue on üleandmise hetkel piisavalt määratletav. Erinevalt eraõiguslikest tehingutest saab maksunõue üle minna aga ainult seaduse alusel. Maksukorralduse seadus tagastusnõude loovutamist käsutustehinguga ette ei näe.

4. Tagastusnõue saab üle minna üleandjalt omandajale üksnes seaduse alusel, kui see on ettevõttega olemuslikult seotud ja piisavalt määratletav. Kolleegiumi hinnangul ei olnud pärast ettevõtte üleminekut tekkinud üleliigse laovaru tasu tagastusnõue üleantud ettevõttega sedavõrd seotud, et see saanuks selles asjas üle minna seaduse alusel. Tagastusnõue ei läinud AS-ile Z üle ning tema õigusjärglasel AS-il Y puudub tagastusnõude esitamise õigus.

Riigikohus jättis kassatsioonkaebuse rahuldamata.
Viide terviklikule lahendile: http://www.riigikohus.ee/?id=11&tekst=RK/3-3-1-53-15